北海国治剧县（今山东昌乐尧沟镇）。领18县：剧县、东安平、平寿、营陵、朱虚、安丘、昌安、平安、高密、夷安、淳于、都昌、下密、胶东、即墨、壮武、挺县、观阳。总人口八十多万。
北海国地域广，联军再三考虑放弃了潍水以东的土地。压缩兵力，防守重要县城，更是在都昌县布置了三万人。
伍云召领六万大军，兵杀入北海境内，接收了大量县城。招降或招募士卒，增兵三万。直扑都昌而来。
都昌是大城，城池东西3oo余米，南北4oo余米。城高六米左右。
都昌守将是北海康王的小舅子，叫于大铭，听说天策军来了，马上把这个消息传到了剧县，康王立马传令道：“不要出战。死守城池就好。”
于大铭对众守城将士说道：“天策军声名在外，实力强大。我们只能固守不战，等他们来攻，守城我们占优势。”
都尉管亥问道：“康王不派援兵吗。我们三万人，天策军九万人，不好弄吧。”
管亥丐帮之人，在北海潜伏已久，武义高强，被康王府看中，成为都尉。
【管亥原本应该是黄巾领。本书中，由于青州不存在太平道的人，所以就成了丐帮的人。】
于大铭不爽道：“蠢蛋，天策军九万人，不是一轱辘一起攻城的，他们得66续续的上，三万人足矣。”
管亥提议道：“我们何不趁天策军新到立足不稳，去冲杀一波，就先挫其威势，然后我们才能够更好的守城。”
于大铭怒道：“莽夫，就我们这样的战力，还趁天策军立足未稳，出城野战。找死吗。”
管亥不服道：“某也算是北海出名的勇将了。出城杀一波又如何。”
……
出城是不可能出城的，在城中固守，于大铭才心安。
伍云召来到城下，先是骂战，然后佯攻两日，以为练兵。
凌晨一点，都昌城下一片寂静。
北城，今晚的守夜的是管亥。城楼上，管亥把手下的伯长、都伯叫到自己房中喝酒，酒过三巡，管亥说道：“这个城池怕是守不住了。我等当早做抉择。”
刘三眼神闪烁，跟着众人齐声说道：“我等听管大哥的。”
此时能到管亥房间的，多是信得过的人，唯有这刘三是趋炎附势之徒，墙头草之流。
管亥是看不上刘三的，说道：“如此我等就准备迎接天策军入城吧。”
刘三吓一跳，支支吾吾的说道：“你、你……。”
话还没说完就被管亥秒杀，骂道：“狗东西，早就想办你了。”
凌晨三点。天策将对都昌北门突袭，这次不再是佯攻，由川口督史为先锋，森山野仁、真琴二秀次之，带着倭兵死士奋勇攻城，汉卒随后。
城中鸣金声响起，北城校尉高源上到北城门上督战。。管亥见高源到来，上前招呼道：“校尉放心，我等都是北海精锐，无事的。”
高源满意的看着管亥，想表扬一番。突然管亥暴起，高源豪无反应就被秒杀。
尔后，管亥大喊：“兄弟们，随我杀。”
闻言，管亥的亲信们，对敌对的汉军杀去。城上汉军慌乱不已。而墙下的天策军已然上了城墙。
管亥见状大喊：“投降不杀。”
此时很多人都没战意，纷纷把武器扔到地下，蹲在地上，表示着投降。
城主府，于大铭刚穿好衣服，就听传令兵喊道：“大人，北城门破了。”
于大铭一屁股坐地下，哭道：“完了，完了。”
亲兵喊道：“大人，我们赶紧辙吧。”
于大铭颓废道：“我等跑不掉。天策军骑兵会轻易追上。”
投降不存在的，于大铭知道自己臭名昭着，天策军肯定不会放过自己的。准备带着自己的亲信，死守城主府。
康王得知都昌失守，连忙命其余县的将士向剧县靠拢，感叹道：“果然，分散兵力不妥啊。”
一开始康王就不同意分散兵力的，他的想法是集中所有力量坚守剧县周边，只要几个月，朝廷大军到来，到时候北海就没事了。