联军就是个笑话，没敢联合与天策军打过一仗。而是各自为战、自扫门前雪。北海康王死守剧县，聚集汉军五万。济南王刘康死守临淄，聚集汉军六万。这两都是大城，不好攻打。明摆着，这两位打算拖延时间，等待朝廷大军来援。
唯一的好消息是汉军战力不强。
攻打五万军队守的城池，得十几万军队才行。
而李2这边轻取于陵、般阳、昌国后直扑临淄而来。伍云召大军直接越过剧县，向临淄而来。天策军准备两面夹击临淄城。
之所以先打临淄，是因为丐帮在临淄城经营多年，有所布置。
至于北海与济南若是派大军支援，天策这边有强大的骑兵在后方游弋，还怕这些战五渣。
临淄曾经是齐国的国都。虽然历尽沧桑，几经回折，延续的时间很长，仍是保存较好的一座重要城市。城墙有的呈直线，有的沿河岸蜿蜒曲折，有城墙拐角24处。小城墙宽一般在二十至三十米，最宽处达五十五米至六十七米。大城墙基均在二十米以上，最宽处达四十三米。大小城周长约计四十二华里。
齐王刘承听说天策要夹击临淄，只能怒骂：“该死的李2。”
随后命令手下在城中招募青壮三万参与守城。
天策军围临淄城东、北、西三面，李2并不急于攻城，而是派人至城下，向城中诸将劝说天策军只诛齐王刘承等，其余人不问罪，即希望临淄城守军能弃暗投明，以免因用兵而双方遭受伤亡，但对李2的好意，守军置若罔闻。没办法，李2只得下令，佯攻攻城，看汉军虚实。
城上汉军，新兵过多，战力不强，守城却不难。经过数十天的准备，临淄城城防坚固，戒备森严。急切间，天策军是不能轻易攻下的。强攻损失太大，李2会心疼的。只能看城中的内应了。
临淄城中此时却是一繁华景象，齐国的各县官员、士绅、地主等都举家迁到了临淄城。让临淄的商人赚得盆满钵满。
怡红楼上，众文人雅士聚集着，台上花魁司灵姑娘翩翩起舞。姜家大少姜太虚，口水都流出来了，赞美道：“司灵姑娘真美，手如柔荑，肤如凝脂，领如蝤蛴，齿如瓠犀，螓蛾眉，巧笑倩兮，美目盼兮。”
吕二少却是无心看美女，苦涩说道：“如今天策军攻城，我等该如何是好。”
话题一下子从风月转到时事，所有人都面色不好看，姜太虚骂道：“真扫兴。说这干吗。天策军不是说了，只诸杀齐王等人吗，城破又何妨。”
许文弱担忧道：“你就不怕天策军入城，图谋我等钱财。”
司灵姑娘下到台下，嬉笑道：“天策军名声还行吧，听说只要不是罪大恶极、奸淫掠虐，为非做歹、草菅人命等，天策军都不会乱杀。"
众人闻言，纷纷称是，心想：“咱都是翩翩公子，怎么会做，那等下做之事。”
又是一副其乐融融的画面。
城中百姓很早就传颂着天策军的事迹，在普通百姓心中，天策军比齐王好多了，只是不敢到处议论而已。那些个被强拉上城的民夫，对大汉是没有忠诚的，要不是被要挟着，谁愿意帮助守城。
百姓过不好都会怪罪当权者，何况齐王刘承与他的附庸者们，一直盘剥百姓来者。
西城门的校尉徐和，原本是一个小兵，加入丐帮十余年之久，得益于丐帮的扶持，一步步成为了一个校尉。
【徐和原来应该是黄巾领来着，可本书青州无太平道，所以加入丐帮。】
此时西门守城主将是齐王府的侍卫统领刘勇，接收城防后对所有不是齐王府的人，都是很戒备，尤其听说管亥在都昌城头反叛的事，让刘勇心中打鼓。一直提防外人，守夜都是自己人。更把原来的郡兵切割成多个部分，协助齐王府守城。
夜晚，徐和、牟兵、司灵等丐帮之人聚集一起，商议着如何行事。