李2领七万大军，天策军自济水而上，杀向济南国。
得知天策军杀来，汉联军在梁邹县建立了第一道防线，驻兵达到三万人。城中守将为济南王亲信将领吕世琅。任务是死守，天策军战力非常强，野战是不可能的。汉代战争，守城与攻城相差就很远了。
天策军来到梁邹县北城门下，只看城头人头涌涌，已经做好守城准备。李2吩咐士兵骂战，只见一个天策军胖卒大喊道：“城上的济南王奴才，可敢下城一战。”
城上边不乐意了，回骂道：“逆贼，你们不得好死，来攻城啊。”
“大汉官军的脸被你等丢光了。”
“狗东西，别哔哔，有本事到城上一决生死。”
……
汉军如今已经把城门洞封死了，就是心中不爽的，也不能出城一战了。
三日后，天策军已经做好攻城准备。
鲁智深说道：“主公，已经准备好了，可以攻城了。”
李2淡淡回道：“此番我等先练一练兵。用车轮战，每一轮五千人攻城。”
扩张的太快，还没有验证过战力如何。
练兵就是仰攻城池。汉军在城墙上，天策军在城下，从下面往上面打自然就会比较吃亏。而且汉军有多种多样的防守方式，比如说弓箭、弩、投石车、倒热油、浇沸水、扔石头、木墩子等等。汉军守城非常有经验。
两日攻城，练兵到位，天策军死五千，汉军才死三千。
李2也看清楚了汉军的虚实。汉军防城的器械充足、守城手段多样。就是个人战力比天策军差很多。
李2感叹道：“若是天策军守一个这样的城池，没有五倍的汉军，是打不下来的。”
正式攻城准备就绪，鲁智深说道：“主公，末将请战，亲自带兵攻上城头。”
古代攻城就得拼人命、意志力、勇武。
李2当然不能让鲁智深为先锋的。军中不是还有熊本一郞、安昭溪等这样的异族将领吗。
李2大喊道：“熊本一郎，命你为先锋，为我军拿下此城。”
熊本一郎高声回道：“属下领命。”
李2安排了五千士卒给熊本一郞。梁邹县城下，只看一群倭人士兵冲在前，汉军在后，抬着云梯向城墙而去。熊本一郞此时想的是：“此时正是表现倭人勇敢作战之时。”
攻城就得有莽劲、不怕死、加勇武，不一会就看熊本一郞杀上城头。李2见状，立马喊道：“鲁智深，领兵全力出击。”
上了城头，就看士兵整体战力了。
汉军就少数精锐，其余多是和平的普通士兵，还有一万新兵。
很快汉军被打下了墙头，吕世琅知道守不住了，下令辙退。汉军从南门而出，一路向东平陵而去。
高宠的五千骑兵一直待命，收到城破的消息，立马追击。
汉军都是步卒，很快就被追上。见天策军骑兵杀到，吕世琅想带着十余骑逃走，被高宠追击十余里，枪挑而死。
济南治所东平陵。
济南王刘康担忧道：“梁邹县失守，这可如何是好。”
青州刺史赵琰安抚道：“大王不必担心，东平陵城池高大，且我军有五万之众。天策军是没十万之众，是破不了的。”
此战之前，得知天策军的目标是济南国后，联军让赵琰亲自领兵支援济南。提前准备，把周边县兵全部集中在此，才有如此多的兵聚集。
东平陵可是一个大城，五万守兵，还可以在城中召集青壮守城，一共起码七万以上，如何打下来。就算打下，又要伤亡多少人。
天策军下个目标却不是东平陵城。
天策军大帐，李2下令道：“诸将听令，命鲁智深领兵一万夺取于陵县，命狄青领兵一万夺取般阳县，其它人于我一起向昌国县而去。”
众将齐声喝道：“我等领命。”
于陵县、般阳县是济南国与齐国边界相邻的两个县，兵力三千左右。昌国县是齐国内一个大县，位置在临淄以西两百公里外。
赵琰傻眼，骂道：“天策军不讲武德，居然去打临淄城。”