成都。
刘璋胖乎乎的脸上满是汗水，不停用手帕擦拭。还没过两年太平日子，这就要到头了么？
公元193年冬，刘焉病死，刘璋在赵韪支持下即帝位。为酬功，封赵韪为司空、巴州牧，率兵继续至前线抵御荆州刘表。
荆州虽占上风，但为对付东边袁术，与益州议和。
公元194年夏，赵韪以蜀汉朝廷不同意封他为相国、颁九锡为借口，起兵叛乱。
刘璋派黄权、吴懿、吴班等拒之。
赵韪兵多，步步进逼，一度打到成都城下。黄权沉着指挥，吴懿兄弟英勇作战，终于将赵韪击退。这期间，身体一向健壮的刘瑁突狂疾，暴病而亡。
公元195年冬，黄权讨斩赵韪，平息叛乱。
赵韪之乱令蜀汉元气大伤。
张鲁被韩遂攻击时，曾派使者卑辞屈膝向蜀汉求救，蜀汉虽欣喜张鲁归服，但却无力提供支援。
益州经过这两年多专心内政，与民休息，勉强恢复旧观。
益州在恢复实力，中原刘备的实力更是在突飞猛进，公元196年平关中、凉州，197年战并州，198年平袁绍，似乎在刘璋眨眼之间，刘备就统一了北方，化作一个庞然大物压在他头上，让他喘不过气，睡不着觉。
除了强横的实力外，更让人恐惧的是刘备的进取心。
一直在战斗，一直在征服，从不懈怠，永不满足。
汉中挡不住他，也满足不了他。
益州一定是他的目标。
只是没有想到这一天来得如此之快！
刘备尚未彻底平定河北之时，周泰已兵临汉中。
然后大军6续南下，张鲁望风而降，汉军先锋悍然进入蜀汉境内。
周泰派使者送来刘备诏令，提出一系列要求，包括：刘璋去帝号，称臣，允许汉军入驻成都等。
若刘璋接受，可获封蜀王，长保富贵，其麾下文武各有赏赐。
若执迷不悟，刘备将亲率二十万大军御驾亲征，届时刘璋君臣将以敌国论处，成为阶下之囚。
刘璋召集庞羲、张肃、黄权、郑度、吴懿、李异、高沛等文武重臣，将刘备手诏传给他们观看，询问计将安出。
庞羲、王商、罗蒙等曾拥立刘瑁，刘璋继位后贬黜罗蒙，庞羲、王商名高望重，不好打压，改为拉拢。刘璋以庞羲为司空，以王商为司徒，又为其子刘循与庞羲之女订下婚约。刘循与庞羲女皆是婴儿，此举纯粹是政治联姻。
刘璋这一手极有效果，赵韪叛乱，庞羲积极抵抗，又手段频出，分化赵韪麾下诸将。叛将庞乐、李异反正，与庞羲等并力攻赵韪，最终将其斩杀。
庞羲直接道：“汉主十分天下已有其九，我朝实难以一州之力抗之，众寡悬殊，情势至明。
为今之计，莫如举土降之。
闻汉主性情仁厚，气度恢弘，陛下必可保全富贵，亦可使益州免遭兵灾。”
好家伙，百官之毫不犹豫，明言投降。
见庞羲开了头，王商等人也纷纷附和，口称：
“汉主败鲜卑、破袁绍，精兵数十万，实难抵挡。”
“天下扰乱十几年，百姓思安，人心思定。如今汉主有一统九州，重兴大汉之势。我国虽有山川之险，但人心向背，将士恐无战心。”
“汉军已据汉中，又可自荆州逆大江而上，则蜀地之险难以依仗。还是以和为贵。”
刘璋心底还有一丝不甘心，问吴懿、李异、高沛等武将：“君等是何意见？”
吴懿等方才一直沉默。
听了刘璋问话，相互对视，都不愿意出声。
吴懿不得已，只得奏对道：“陛下，蜀地尚有精兵数万，葭萌关、白水关、汉昌关皆是天险，易守难攻，蜀道崎岖，即使汉主有百万大军，亦难有用武之地。若陛下有诏坚守，臣等有信心让汉军不能前进半步。
然而还有一事可虑。那就是汉军水师。
闻其大将鲁肃在彭蠡泽大治水军舟师，楼船高大，一舟可乘千人，船上装有投石、拍竿，普通船只遇上，只有樯倾楫摧、支离破碎之下场，实为可惧。