与田楷书信来往后，振威中郎将张飞提兵四千，自安德出，向平原城进军。从安德至平原不到六十里，一马平川，道路非常好走，张飞行军度很快，早上出，第一天走了大半行程，在东乡扎营安歇。为防袁谭偷袭，张飞留神戒备，但一夜无事，袁谭未至。
次日，张飞军正在用餐，斥候飞报：“将军！袁谭来袭！”
张飞心中微惊，急问：“距此多远？”
“不到十里！”
张飞大怒：“平原城距此尚有二十余里，为何袁军距此不到十里才来呈报？吾派尔等哨探时曾命必探明袁军动向！尔玩忽职守，依军法该杀！来人！推下去砍了！”
亲兵将哭喊求饶的斥候拉下去，须臾斩，呈回级。
张飞道：“将级传示全军！即刻列阵备战！”传令兵接令而去。
张飞刚刚列阵完毕，西边烟尘滚滚，人喊马嘶，袁军已至。
袁军更不停留，直接撞入张飞军阵中。中军一人身披玄甲，手执大戟，二十五六岁年纪，长相虽然一般，但身躯高大，气势不凡，正是南路袁军之主将、袁绍长子袁谭。
袁谭生于公元一六七年，与弟弟袁熙皆为袁绍亡妻阎氏所生。阎氏死后，袁绍续娶刘氏，生袁尚。袁尚貌美聪慧，深受袁绍喜爱，远胜袁谭、袁熙。袁谭成年后，因有勇力，故从袁绍征伐，取冀州、战公孙，袁谭有功。袁绍在界桥击败公孙瓒后，因袁谭请命，遂任命他为讨寇校尉，率兵三千东巡清河、平原，以击田楷。
袁谭军纪严明，赏罚公正，作战常身先士卒，深受士兵爱戴，又有大后方为依托，粮草不缺，因此连破田楷，将他赶到黄河以南。袁谭在清河、平原间抚慰豪强，征募士卒，兵力至万人，威震一方。
闻张飞与田楷两路进逼，帐下谋士许持道：“张飞自安德前来，一路无险可守，难以阻拦，不如任之。而田楷欲渡河北上，我军可于半渡而击之，破之易矣！”
袁谭道：“不然。田楷久与我军作战，熟悉我军情况，必然加紧设备，万分谨慎，若现我军，必不肯渡河，我军虽欲半渡而击而不可得也。而张飞向称勇武，自恃其勇，必不为备，虽兵精将猛，若事出突然，无所用也。”于是留三千兵守平原城，亲率精锐步骑七千人入夜东下。
袁谭跃马舞戟，率军猛攻荡寇校尉陈恺部。
陈恺部新兵较多，战力本低于其余三部，加上列阵仓促，未用早饭，气力不济，抵挡不住袁军的暴烈攻势，很快溃退。陈恺连杀数人，难以阻止败兵后退。
袁谭军齐声欢呼，紧追陈恺部，驱赶败兵向张飞中军冲击而来。陈恺败退，其余三部士卒皆变色，脚步犹疑，作战意志一落千丈。
鹰扬部军司马谢安急对张飞道：“将军，形势不利，请暂退，我率部为后拒。”
张飞怒火冲天，但也知道败局已定，遂下令命谢安断后，向东后退。
袁谭衔尾追击，毫不放松，直追到入夜方才止步。
张飞军一路奔逃，入夜时距离安德县已不远。张嗣闻前方兵败，率一千士卒前来接应。
张飞整顿军队，武猛校尉谢荣部和忠义校尉李器部折损不大，战力完整。荡寇校尉陈恺部仅剩下六百多人，战死者倒不是很多，多数是逃散尚未归建。谢安部血战断后，损失最重，折了一半。
张飞愤怒难以遏制，命将陈恺绑了，骂道：“汝请命为前锋，吾看汝连破海贼，士气可用，方予以准许。岂料汝竟然如此无用，统军不力，临敌崩散，冲乱大军！以吾之本意，必将汝斩示众，以治汝败军之罪！念在汝是故旧元勋、数立战功且汝本人也力战负伤的份上，吾饶汝不死，送汝至主公处，由主公定夺罢了。汝有何言？”
陈恺本一言不，闭目等死，闻张飞不杀，道：“恺有何面目见主公？请解绑，恺自裁以谢罪！”
张飞冷冷道：“这却由不得汝。来人，将他押送往兖州请主公落，路上小心，不得让其自尽。”命人写了谢罪书以及自己下一步方略，急送给刘备。
处理完陈恺，张飞命详查临敌后退的士卒。临敌后退或转身奔逃者，人人所见，军法官很快将这些人甄别出来，捆绑待罪，共计一百二十七人。
张飞一声令下，将逃兵在全军面前全部斩，级高悬。全军上下无不战栗胆寒。
张飞骑在马上，面向全军将士吼道：“袁谭小竖，不过是趁我军不备而偷袭，正面作战，岂是我军对手！我军乃自败，非败于他手！袁谭小胜，必轻视我军，我军再往击之，必可取胜！今夜休整，明晨再向平原进。若遇敌军，再有后退者，皆杀！行军纪者，不必军法官！士卒后退，什长杀之！什长后退，都伯杀之！都伯后退，屯将杀之！屯将后退，军侯杀之！军侯后退，司马、校尉杀之！司马、校尉后退者，吾亲杀之！”
初平三年（公元一九二年）六月二十一日，刘备所置振威中郎将张飞在小败于袁谭后，严明军纪，劝率士卒，自安德再次西上。一路无事，二十二日至平原城下。袁谭率兵出击。
张飞以一屯兵协助军法官掌军法，执刀斧列于阵后，命反后退者皆杀，自己不顾刘备告诫，披重甲，执精矛，亲自冲锋陷阵。谢荣、李器、谢安等部一级将领，夏侯博、张仲等曲一级将领，皆感奋，跟随张飞冲击敌阵，遂破袁谭。
张飞斩杀数十人，擒袁谭军中悍将韩焯，毙袁谭骑将周光，身披七创，威震袁军。袁军夺气，坚守不出。
田楷军亦至，与张飞合围平原。
袁谭谋士许持等建议往广川求援，袁谭道：“大人军于广川，正与公孙瓒相对，岂有兵援我哉？我军当自救耳。”巡视城中，修葺守具，做长期坚守之打算。