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崇祯十四年（1641年）12月，此时，距离李自成第一次攻打开封城，已经过去了近10个月。
开封城的百姓与官员们也过了十个月的安生日子。
随着每天从外地逃难而来的难民以及溃兵们进入开封城，带给开封城内军民的却是越来越让人揪心的消息。
城内的军民从这些人口中得知，李自成的农民军在河南各地横扫一片，有很多的州县府郡被掠夺一空。
大明朝廷的官军虽然做了一些抵挡，但胜少败多。
河南境内，三股主要的剿贼力量，傅宗龙所部全军覆没。
杨文岳所部，受重创。
就剩下左良玉所部，刚刚剿灭了张献忠，算是取得了一次难得的大胜，但左良玉所部刚刚经历一场大战，现在他是否愿意带兵前来救援开封，还尚未可知。
可以说，如今的河南能赶来救援开封的部队几乎已经没有了。
对于这些出自外来人口的小道消息，开封的官府一直没有正面的回答。
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也正是如此，开封城内的每个人心里都很清楚，开封城的好日子快结束了，李自成的农民军即将来临，而且此次的攻城之战只会比十个月前更加的猛烈。
崇祯14年（1641年）12月23日，开封城外一队农民军的骑兵飞驰而至。
他们在开封城外张贴告示：“闯王携百万大军，不日即可到达，开封城内的军民要想活命，就赶紧开城投降，迎接闯王，不然城破之后，鸡犬不留。”
当天夜里，李自成就带领着数十万农民军来到了开封城外，因为此时已经天黑，再加之士兵行军疲惫。
李自成并没有选择趁夜攻城，而是，命令部队在开封城外扎营休整。
开封城内的军民看着城外连绵不绝的营帐，不由得暗暗心惊。
第二天一早，李自成就率军展开攻城。
与上一次攻打开封城相比，这次他的不仅带来了“百万之众”，还精心准备有大炮、云梯等攻城武器，可谓是对拿下开封志在必得。
冷兵器时代的城池，都修建有完善的守城工事。
处在瓮城（古代城门外修筑的防御工事）的守军，率先受到了农民军猛烈的攻势。
农民军很快就利用双方的人数差距，拿下了开封城的瓮城，并追击着溃逃的守军向城门处逃窜。
开封城墙上指挥作战的祥符知县王燮，看到瓮城守军逃到城门处，并没有选择开城门让他们进去。
而是命令守军朝下面扔炸药，就这样，城门与瓮城的交界区域顿时一片火海，残余的瓮城守军与进攻的农民军一起化为了灰烬。
双方的攻防战到了白热化的程度，在关键时刻，周王朱恭枵的王府卫队800人紧急前来救援。
这支王府卫队是大明最精锐的部队，非常的勇猛能战，他们一上场就堵住了城门的缺口。
此后，攻守双方就开始主要使用各自手里的火器而相互攻击。
双方你轰我炸，时刻不停。
李自成的农民军因为可以补给，所以明显更占优势，火炮得数量更多一些，因此算是暂时的处于上风。
但开封城军民的坚守也并非没有作用，明军的左良玉所部，此时也率军到了开封附近，打算坐山观虎斗，等李自成在开封城下陷入疲惫之后，再趁机重创李自成。
最终，在左良玉的威胁下，李自成下令农民军撤离开封。
开封城又一次在李自成的进攻下，保存了下来。
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