1941年上半年，小鬼子自华中抽调第17、第33两个师团，配属华北方面军。
华北方面军司令官多田骏中将亲自担任指挥官，中条山会战的序列包括：第1军的第33、第36、第37、第41师团，独立混成第9、第16旅团，军预备队；
方面军直辖兵团的第21、第35师团，原配属35师团之骑兵第4旅团一部及第3飞行集团。总兵力近1o万余人。
从4月底至5月初，日军征调频繁，并制造种种谣言，以此为掩护完成了进攻中条山的部署。
八路军副总指挥看着地图不断叹气：
“咱们这个二战区司令长官，别说当一个将军，就是当政客都不是很成功，或许商人的身份更适合他。
我实在想不明白，小鬼子的调动都到他脸上了，他怎么脾气这么好，一点都不着急呢？”
副总参谋长也是不解：
“我也想不明白，小鬼子这是给他喝了什么迷魂汤？下次也让小鬼子给我整点，我怎么就没听说过，世上还有如此神药？”
师长看着中条山的位置，有了不同的想法：
“二位，你们看这个位置的守军。他们都被划到了南路军前敌总指挥的名下。
这个前敌总指挥，因拒绝与八路军摩擦，回重庆述职未归。
现在是国军参谋总长在此督战，所以二战区司令长官可能已经靠边站了。”
副总指挥抿抿嘴，不知道说什么好，但心里有一口闷气不吐不快：
“国军啊！就勾心斗角是强项，关键时刻总是掉链子。二战区管不了南路军，我们之间横向也没有联系，如此我们就只能看戏了。”
副总参谋长不知从哪儿拿了一份二战区的作战序列编制表：
“二战区27个步兵师、3个骑兵师、3个步兵旅。到头来，我们的二战区司令长官恐怕也就能指挥直属的2个步兵军和2个步兵师。以前的山西王、晋绥军司令恐怕都已经成为过去式了。”
师长点点头，副总指挥叹口气：
“一个时代过去了，这第二次合作也只剩一层皮了。往后的抗日，我们能指望的就只有我们自己了。”
1941年5月7日，小鬼子司令官多田骏感到稳操胜券，于是在指挥部命令道：
“傍晚时分一齐出动，由东、西、北三个方向，以钳形并配以中路突破之方式进攻中条山地区。”
由于二战区、南路军仓促应战，长官缺失，应变不及时，只能各部分别与小鬼子交战。
经过几天艰难进攻，日军以伤亡约3万人的代价，突破我军垣曲防线，将中条山根据地一分为二。
于是，防守中条山的中国军队不能互相接应，只得放弃既设阵地，各自据守山隘，作无法协调的被动抵抗，整个战局十分危急。
副总指挥看着侦察的情报气得破口大骂：
“这个指挥就是一坨屎，现在我恨不得自己上去指挥。”
副总参谋长也很无语：
“副总指挥，现在就是你去指挥也是无力回天了。”
师长扶了扶眼镜：
“我赞同副总参谋长的话，国军现在已经被分割。小鬼子集中了这么多的飞机大炮，国军就等着被各个击破吧！”
副总指挥转过头来，瞪着眼睛说：
“所以我第一个命令就是撤退，不能撤退就进山。现在还在防御，不就是让将士们去送死吗？