不过并不等刘卫延震怒，就有更坏的情况来了。
皇甫烨带了两千人马前来攻打他们，而且，皇甫元让他的第五子皇甫奚带着四千骑兵精兵先行，这四千骑兵精兵，距离京师只有二十里路了。
既然这么近，皇甫烨的军队定然会和皇甫奚的骑兵对刘卫延的军队夹击。
刘卫延早就被酒色掏空了身体，根本没有战斗力，而且也并不会指挥战斗。
刘家的智囊老二刘卫乾虽然有些谋略，但是要他以少胜多，而且是以新兵对抗在战场上磨练出来的骑兵精兵，那也是不行的。
于是他只给出了一个法子，那就是带着人赶紧逃跑。
等到时候其他反皇甫家的将领反了之后，他们再带人攻打回来。
刘卫延问：“现在往何方向去？”
刘卫乾道：“现在只能往东而去了，我们粮草不足，往东劫掠村庄，才可补足所需。”
刘卫延自是不会反对，于是赶紧让所有人准备启程，因这些士兵都是新兵，虽然已经被训练了几个月了，却依然无法像老兵那样行动有素，花费了一些时间，他们才开始往东边撤去。
因没有粮草，一路上就劫掠了好几个村庄，不过这些士兵都是从京畿这一带招募上来的，于是他们路过的村庄，有的便是有些士兵的家所在，因为此事便起了争执，在傍晚时候，有些士兵就造了反，刘卫延和刘卫乾骑着马跑在前面，发现后面出了乱子之后就停了下来。
当皇甫烨和皇甫奚带着军队追赶上来时，刘卫延和刘卫乾已经被他们手下的兵士给杀了，除此，还有好几位校尉头目被杀，不少士兵也死于这次内部作乱。
这些新兵里的一个校尉，名叫董延寿，提了刘卫延和刘卫乾的人头来见了皇甫烨和皇甫奚，下跪说道：“两个狗贼的人头在此，还请两位将军放过我们其他兄弟。”
刘卫延手下的这些士兵，良莠不齐，大多年纪过小，又没有上过真正的战场，经过内乱，此时所剩还有一千七八百人。
即使之前是效忠于刘卫延的，此时对上皇甫家的精兵，也都被镇住了，放下兵器跪在雪还没有完全化掉的雪地上，等候皇甫家的处置。
皇甫烨带来的两千多士兵，并不是每次都会出征的兵将，但也上过几次战场，军队纪律严明，气势凛凛，但这对这些新兵的威慑并不是非常大，将他们吓破胆的是皇甫奚带来的骑兵。
慕昭在南国境内大破北齐王师，伏击萧祐，并让他深受重伤之后，他就换了军服，随着北齐败军撤退，本意是想混在队伍里将萧祐彻底杀死，不过萧祐身边还颇有几个武力高强的护卫，他一路没有找到机会得手。