北宋庆历五年（1o45年），五十七岁的范仲淹因其主持的“庆历新政”改革失败，请求外放。仁宗任命其为资政殿学士，兼邠州（今陕西彬县）知州、陕西四路缘边安抚使。
冬十一月，范仲淹以肺病在身为由，向宋仁宗上表请求解除四路帅任，出任邓州（今河南南阳）知州，以避边塞严寒，仁宗升为给事中、兼邓州知州。
十一月，范仲淹带着病残的长子范纯佑，从邠州南下，到邓州赴任。
谁也不曾料到，范仲淹的这次到来，也让邓州意外得福，延宕不绝的儒家文脉从此深植邓州，葳蕤成林。
对于范仲淹个人来说也是这样。失之东隅，收之桑榆，在邓州，范仲淹写下了流传千古的《岳阳楼记》。改革没成功，范仲淹却留下了千古诗名。
“至若春和景明，波澜不惊，上下天光，一碧万顷，沙鸥翔集，锦鳞游泳，岸芷汀兰，郁郁青青。而或长烟一空，皓月千里，浮光跃金，静影沉璧，渔歌互答，此乐何极！登斯楼也，则有心旷神怡，宠辱偕忘，把酒临风，其喜洋洋者矣。”
《岳阳楼记》结构严谨，字字珠玑，文情并茂，气势磅礴。
在邓州写岳阳楼？两地距离九百五十里开外，还写得这么生动传神，仿佛亲身到了岳阳楼，这是怎么做到的？词神弄玉在天宫乐署知道了此文，也想知道原因。
于是，弄玉化身游学的学子，来到邓州州府，求见范仲淹。
范仲淹爱才，早就吩咐手下的衙役、家丁、仆人，如有学子求见，一概通传，不得阻拦。弄玉很顺利地见到了范仲淹。此时，他正在书房读《春秋公羊》。
“范公明鉴，学子弄玉，早听说您的文名，知您知邓州，特来求教！”弄玉深施一礼。
“哦，弄玉？你可会吹箫？”范仲淹笑道。
“范公见笑了！家父学黄老，就给弟子起了这个名字，也是希望弟子在文艺方面有所成就。”弄玉既然敢用真名，也早就想好了应对之辞。
“见贤思齐，善焉！”范仲淹赞许道。
“范公，弟子有个不情之请，不知当讲否？”
“公子请讲！”
“我想跟随范公，作您的书童，不知范公可否应允？”
“你可知我手里拿的是什么经典？”范仲淹没表态，先问。
“春秋公羊，微言大义！”
“主旨为何？”
“警策后世以名教。依公羊之春秋，王道不兴，故有乱世。治世，唯大一统可矣！”弄玉回答。
范仲淹大吃一惊！没想到弄玉小小年纪，竟有与自己一般的见识，欣然收下他，为自己的书童。
邓州是医圣张仲景故里，也是邓姓源地。位于伏牛山脉南部，气候温和，雨量适中，平原沃野，风俗淳朴。夏、商、周三代为诸侯国，公元前678年归楚，因人稠物丰，称穰邑，秦设穰县，隋开皇三年（583）置邓州。
宋初的邓州，又叫南阳郡，辖穰、南阳、内乡、顺阳、淅川五县，即今南阳市的大部分地区，治所设在穰县，即现在的邓州市。当时出知邓州的，多为朝廷要员，如张永德、赵普、苏易简、寇准、张知白、陈尧咨等，他们或为宰相，或为重臣，或为名将。范仲淹就是在这样的大环境下来到邓州的。
范仲淹到任后，看到邓州“风俗旧淳，政事绝简，心方少泰，病宜有瘳。”于是把寄养在京城妻兄李纮家的二儿子纯仁、三儿子纯礼及女儿也接到邓州一起生活。
范仲淹到邓州上任后，勤于政事，重安抚，轻惩罚，废苛杂，大力整顿风俗，教化民众，当地因而百废俱兴，一派太平景象。
范仲淹主持修建了位于邓州东南隅的百花洲以及春风堂，览秀亭等建筑，逐步使这里成为环境优雅，风景宜人的读书学习城所——花洲书院。
花洲书院为五进四院，中院有一大片泮池。百花洲布局为南山北水，洲南由各具特色的峭壁假山、五峰山和别有洞天组成。一座假山将南北隔离，洲北湖内大小三岛，岛上有嘉赏亭、菊花台。赏石园内石栏、石景比比皆是，假山、长廊各有风情，赶上烟雨时节，漫步其中，别有一番滋味。灰色的墙砖，把书院衬托得特别典雅。
书院里，绿树成荫、亭台楼阁错落有致，山湖舟林相映生辉，来到此的人，仅仅一眼就再也移不开目光。
范仲淹到邓州的第二年，庆历六年（1o46）初夏，友人滕子京修书给范仲淹，请他为岳阳楼作记。
范仲淹和滕子京既是同科进士，又都倡导锐意改革，以求有利于社会，且同遭诬陷被贬官，在朝廷受到排斥和攻击。
庆历四年（1o44）春，滕子京降官到岳州。滕子京到任岳阳一年后，巴陵郡“政通人和，百废俱兴”，重修了江南名楼——岳阳楼。新楼落成，腾子京遂派特使，千里迢迢寄信范仲淹，恳请其为岳阳楼作记。
信中这样说到：“自古人以地名，地以人显，若想岳阳楼从此天下扬名，必得有一位雄才巨擘为它作记方可。”
在滕子京眼里，只有范仲淹，才是众望所归的“雄才”人物，也只有范仲淹，才能担得起这一重任。
考虑到范仲淹身在邓州，未曾到过岳阳楼，为使范仲淹对岳阳楼有更深的了解，滕子京除在信中详细介绍岳阳楼外，还请人画了一幅《洞庭秋晚图》，并抄录了历代名士吟咏岳阳楼的诗词歌赋，提供参考。
“范公，您要去岳阳吗？”弄玉问。
“弄玉，我不去岳阳。地方官员不能擅离属地。”
“那您要怎么写岳阳楼记啊？”
“天下大湖和名楼，气势相似。无非登高临远，烟波浩淼。我参照滕公提供的画图和诗词歌赋，在这美景满目的花洲书院里，定能写出来。”
“范公，学生备好文房，拭目以待。”
其实，范仲淹少年时对洞庭湖还是有印象的。
范仲淹的继父朱文翰曾短期担任过安乡县令，范仲淹随继父侍读，在安乡度过了一段少年时光。安乡，与位于现岳阳市城西的岳阳楼隔湖相望，6路交通遥远、曲折、坎坷，而洞庭湖又烟波浩渺巨浪滔天，以当时的骡马帆船，来回十分艰险，范仲淹与天下名楼遗憾地与失之交臂。
不过，安乡正位于洞庭一角，北宋时的洞庭湖面积八百里，安乡离湖边很近。从小就衷情山水的范仲淹，常常流连于洞庭湖畔，在湖风涛声里读书和思考。“衔远山，吞长江”的洞庭湖深深扎根在他的记忆里，霏霏霪雨以及春和景明的湖光山色，在他脑海里俯拾即是，随手拈来。
天禧五年（1o21年），范仲淹曾调任泰州西溪盐仓监，负责监督淮盐贮运及转销。西溪濒临黄海之滨，唐时李承修筑的旧海堤因年久失修，多处溃决，海潮倒灌、卤水充斥，淹没良田、毁坏盐灶，人民苦难深重。范仲淹上书江淮漕运张纶，痛陈海堤利害，建议沿海筑堤，重修扞海堰。
海的印象，也为范仲淹写洞庭湖提供了范本。
宋明道二年（公元1o33年），范仲淹写过：“岳阳楼上月，清赏浩无边”，第二年他还写过：“去国三千里，风波岂不赊。回思洞庭湖，无限胜长沙。”在诗中，他还形象刻画出了舟过洞庭、人上高楼的种种思绪。
还有更重要的，洞庭湖古称云梦、九江和重湖，在古籍里多有描述。学贯古今的范仲淹，早已成竹在胸。